Good Corporate Governance Dalam Pasar Modal

Oleh: Harry Andrian Simbolon, SE., M.Ak., M.H., QIA., Ak., CA., CPA., CMA, CIBA, ASEAN CPA

Tata kelola perusahaan yang baik atau lebih dikenal dengan Good Corporate Governance (GCG) adalah salah satu pilar dari sistem ekonomi pasar yang berkaitan erat dengan kepercayaan, baik terhadap perusahaan yang melaksanakannya maupun terhadap iklim usaha. Penerapan GCG mendorong terciptanya persaingan yang sehat dan iklim usaha yang kondusif. Oleh karena itu diterapkannya GCG oleh perusahaan-perusahaan di Indonesia sangat penting untuk menunjang pertumbuhan dan stabilitas ekonomi yang berkesinambungan. Penerapan GCG juga diharapkan dapat menunjang upaya pemerintah dalam menegakkan good governance pada umumnya di Indonesia.

Untuk memperkuat pelaksanaan GCG di Indonesia, maka Pemerintah membentuk Komite Nasional Kebijakan Corporate Governance (KNKCG) pada tanggal 19 Agustus 1999, terdiri dari 22 anggota dari sektor swasta dan publik dengan pemerintah sebagai Ketua Komite, kemudian mengeluarkan suatu pedoman GCG (Code for GCG) dengan tujuan agar dunia bisnis memiliki acuan dasar yang memadai mengenai konsep serta pola pelaksanaan GCG.

Mengikuti perkembangan yang ada, pemerintah juga makin menyadari perlunya penerapan GCG di sektor publik, mengingat pelaksanaan GCG di dunia usaha tidak mungkin dapat diwujudkan tanpa adanya good public governance dan partisipasi masyarakat. Berlatar belakang perkembangan tersebut, maka pada bulan November 2004, Pemerintah mengeluarkan Keputusan Menko Ekuin No: KEP/49/M.EKON/11/2004, tentang pembentukan Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG) yang terdiri dari Sub-komite publik dan Sub-komite korporasi.

Secara regulatory driven, penerapan GCG di Indonesia pada awalnya tercantum dalam Undang Undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (UUPT). Selain itu, terdapat pula peraturan lainnya, yaitu Undang Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (UUPM). Peraturan yang disebut belakangan adalah peraturan khusus (lex specialis) bagi Perusahaan yang terdaftar di Pasar Modal yang tidak diatur dalam UUPT. Dasar hukum lainnya adalah Keputusan Menteri BUMN KEP-117/M-MBU/2002 tentang Prinsip prinsip GCG seperti transparasi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban dan kewajaran dan kaitannya GCG dengan Undang Undang No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang diatur dalam Pasal 77, Bab II, Bab IV, Bab V dan Bab VII.

Di Pasar Modal, Otoritas Jasa Keuangan (OJK) telah mengeluarkan Peraturan OJK Nomor 21 /POJK.04/2015 tentang penerapan pedoman tata kelola perusahaan terbuka. Peraturan OJK ini dikeluarkan guna mendorong penerapan praktik tata kelola sesuai dengan praktik internasional yang patut diteladani. Selanjutnya Peraturan OJK diturunkan menjadi Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka melalui Surat Edaran OJK Nomor 32 /SEOJK.04/2015 tentang pedoman tata kelola perusahaan terbuka.

Perlunya GCG di Pasar Modal

Dalam rangka mendorong Perusahaan Terbuka untuk menerapkan tata kelola perusahaan yang baik, OJK telah mengatur tata kelola perusahaan dalam berbagai peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal yang wajib dilaksanakan. Namun demikian, tata kelola perusahaan yang telah diatur tersebut belum mencakup semua aspek tata kelola perusahaan, karena tidak semua aspek tata kelola dapat diterapkan sama untuk seluruh Perusahaan Terbuka sementara kegiatan usahanya di sektor, jenis industri, ukuran berbeda serta kompleksitas perusahaannya pun berbeda.

POJK No 21 tahun 2015 memberikan panduan penerapan Tata Kelola bagi Perusahaan terbuka. Dalam peraturan tersebut Perusahaan Terbuka wajib mengungkapkan informasi mengenai penerapan atas rekomendasi dalam Pedoman Tata Kelola, paling sedikit memuat:

1. pernyataan mengenai telah dilaksanakannya rekomendasi dalam Pedoman Tata Kelola sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (2); dan/atau
2. penjelasan atas belum dilaksanakannya rekomendasi dalam Pedoman Tata Kelola sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (2), yang paling sedikit memuat:
   • alasan belum diterapkannya; dan
   • alternatif pelaksanaannya (jika ada).

OJK berwenang mengenakan sanksi administratif terhadap setiap pihak yang melakukan pelanggaran ketentuan Peraturan OJK ini, termasuk pihak-pihak yang menyebabkan terjadinya pelanggaran tersebut, berupa:

1. peringatan tertulis; dan
2. denda yaitu kewajiban untuk membayar sejumlah uang tertentu.

Aspek, prinsip, dan rekomendasi tata kelola perusahaan yang baik selanjutnya dijabarkan lebih lanjut melalui SE OJK No 31 tahun 2015, yang antara lain mengatur:

1. Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka yang selanjutnya disebut Pedoman Tata Kelola, memuat praktik tata kelola perusahaan yang baik sesuai dengan praktik internasional yang patut diteladani dan belum diatur dalam ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal.
2. Pedoman Tata Kelola sebagaimana dimaksud pada angka 1 mencakup 5 (lima) aspek, 8 (delapan) prinsip tata kelola perusahaan yang baik, serta 25 (dua puluh lima) rekomendasi penerapan aspek dan prinsip tata kelola perusahaan yang baik, sebagaimana tercantum dalam Lampiran yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Surat Edaran OJK ini.
3. Lima aspek tata Kelola Perusahaan Terbuka sebagaimana dimaksud pada angka 2 meliputi:
   • Hubungan Perusahaan Terbuka dengan Pemegang Saham Dalam Menjamin Hak-Hak Pemegang Saham;
   • Fungsi dan Peran Dewan Komisaris;
   • Fungsi dan Peran Direksi;
   • Partisipasi Pemangku Kepentingan; dan
   • Keterbukaan Informasi.
4. Prinsip tata kelola perusahaan yang baik dalam Pedoman Tata Kelola adalah konsep dasar tata kelola perusahaan yang baik, sesuai dengan praktik internasional yang patut diteladani.
5. Rekomendasi penerapan aspek dan prinsip tata kelola perusahaan yang baik dalam Pedoman Tata Kelola adalah standar penerapan aspek dan prinsip tata kelola perusahaan yang baik, yang diharapkan dapat diterapkan oleh Perusahaan Terbuka untuk mengimplementasikan prinsip tata kelola.

Penerapan Pedoman Tata Kelola oleh Perusahaan Terbuka dilakukan melalui pendekatan “Terapkan atau Jelaskan” (Comply or Explain). Dengan pendekatan “Terapkan atau Jelaskan” (Comply or Explain), Perusahaan Terbuka direkomendasikan melaksanakan rekomendasi penerapan aspek dan prinsip tata kelola perusahaan yang baik. Dalam hal Perusahaan Terbuka belum melaksanakan rekomendasi tersebut, Perusahaan Terbuka wajib menjelaskan alasannya dan alternatif pelaksanaannya (jika ada).

Penerapan GCG Di Pasar Modal

Penerapan GCG di pasar modal terkait erat dengan upaya perlindungan investor yang menjadi tanggungjawab bersama, terutama Pemerintah. Dengan melakukan gopublic, sebuah korporasi akan mendapatkan tambahan dana yang akan dimanfaatkan untuk memperkuat struktur permodalan perusahaan yang memungkinkan pembiayaan rencana ekspansi, pembuatan produk baru atau rencana penggabungan usaha. Dengan tambahan modal tersebut perusahaan mengharapkan dapat memperbaiki struktur kekuatan perusahaan, sehingga perusahaan bisa berjalan dengan baik dan meningkatkan kinerja perusahaannya.

Efek sebagai instrumen yang diperjualbelikan di pasar modal, bersifat high risk karena berupa surat saja, bukan komoditi sebenarnya. Dalam transaksi di pasar modal Efek ditawarkan kepada investor (masyarakat) oleh Emiten (perusahaan/korporasi). Untuk menyakinkan investor, Emiten menampilkan portofolio Efeknya sedemikian rupa sehingga menarik minat investor. Seringkali proses ini mengandung dan berpotensi untuk disalahgunakan sehingga informasi yang disampaikan tidak sesuai dengan kondisi sebenarnya, sehingga merugikan investor pada akhirnya. Mengantisipasi risiko yang demikian tinggi, maka dalam Undang Undang No. 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal memuat peraturan yang berkaitan dengan prinsip transparansi (keterbukaan); secara khusus diatur pada Bagian Kelima, Pasal 82 sampai dengan Pasal 84 Undang-Undang Pasar Modal.

OJK dapat membuat buku pedoman tata Kelola atau GCG yang baik, Pedoman tersebut dapat digunakan untuk mengedukasi seluruh anggota perusahaan guna membantu, meningkatkan keberhasilan usaha serta akuntabilitas demi mewujudkan nilai perusahaan dalam jangka pendek maupun jangka panjang.

Ada beberapa peraturan OJK yang meningkatkan penyelenggaraan GCG di pasar modal, diantaranya:

1. Peraturan OJK Nomor 25/POJK.04/2017 tentang Pembatasan Atas Saham yang Diterbitkan Sebelum Penawaran Umum.POJK ini mengatur tentang kewajiban melaporkan kepada OJK dan menyatakan dalam Prospektus.
2. Peraturan OJK Nomor 23/POJK.04/2017 tentang Prospektus Awal dan Info Memo. POJK ini mengatur tentang fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor pasar modal termasuk pengaturan mengenai prospektus awal dan info memo beralih dari Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan ke Otoritas Jasa Keuangan.
3. Peraturan OJK Nomor 51 /POJK.04/2016 Tentang tata cara untuk meminta perubahan/ atau tambahan informasi atas pernyataan pendaftaran. POJK ini dimaksudkan untuk memberikan kejelasan dan kepastian mengenai pengaturan terhadap tata cara untuk meminta perubahan dan/atau tambahan informasi atas Pernyataan Pendaftaran.
4. Peraturan OJK Nomor 50/POJK.04/2016 tentang Penyelenggara Dana Perlindungan Modal. POJK ini memuat fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, Perasuransian, Dana Pensiun, Lembaga Pembiayaan, dan Lembaga Jasa Keuangan Lainnya yang beralih dari Menteri Keuangan dan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan ke Otoritas Jasa Keuangan.

Implementasi prinsip GCG pada pasar modal, dimulai dari proses penawaran umum untuk pertama kalinya, atau yang dikenal dengan Initial Public Offering (IPO). Penawaran Umum saham (Public Offering) adalah kegiatan menawarkan atau menjual saham atau efeknya kepada masyarakat luas. Unsur GCG pada proses penawaran saham kepada publik dan pencatatan saham di bursa efek Indonesia, antara lain meliputi:

1. Penunjukan Underwriter dan persiapan dokumen

Pada tahap awal, perusahaan perlu membentuk tim internal, menunjuk underwriter dan lembaga serta profesi penunjang pasar modal yang akan membantu perusahaan melakukan persiapan go public, meminta persetujuan RUPS dan merubah Anggaran Dasar, serta mempersiapkan dokumen-dokumen yang diperlukan untuk disampaikan kepada Bursa Efek Indonesia dan OJK.

2. Penyampaian pernyataan pendaftaran ke OJK

Setelah mendapatkan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Saham dari Bursa Efek Indonesia, perusahaan menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dan dokumen pendukungnya kepada OJK untuk melakukan penawaran umum saham. Dokumen pendukung yang diperlukan antara lain adalah prospektus. Pada tahap ini GCG diperlukan terutama keterbukaan terkait laporan dalam prospektus ringkas maupun awal yang berisi berbagai informasi terkait dengan perusahaan mulai dari company profile, kinerja, jam operasional perusahaan, seperti neraca laba rugi, proyeksi kinerja perusahaan serta untuk kepentingan apa dana masyarakat tersebut dibutuhkan. Laporan masing-masing profesi penunjang pasar modal yang independen dan accauntabel, berupa fakta yang bersifat material sesuai dengan bidangnya masing tanpa interfensi dari pihak manapun termasuk perusahaan yang meminta untuk melakukan penilaian (independency dan accountability).

3. Penawaran Umum saham ke publik

Penerapan prinsip GCG Dalam prospektus lengkap atau prospektus final yang akan akan di umumkan ke publik atau diserahkan kepada calon investor. Dalam prospektus final ini terangkum semua informasi mengenai emiten secara lengkap, laporan masing-masing profesi penunjang pasar modal baik dari segi sehingga dapat memberikan gambaran yang jelas mengenai emiten sehingga investor dapat mempertimbangkan untuk membeli atau tidak saham yang ditawarkan. Untuk lebih menyebarkan informasi mengenai penawaran umum tersebut emiten juga akan mengumumkan prospektus ringkas yang sudah diperbaiki (apabila ada perbaikan dari prospektus awal) pada surat kabar harian berbahasa Indonesia yang beredar secara nasional.

4. Pencatatan dan perdagangan saham perusahaan di bursa efek Indonesia

Pada tahap terakhir Perusahaan menyampaikan permohonan pencatatan saham kepada Bursa disertai dengan bukti surat bahwa Pernyataan Pendaftaran telah dinyatakan efektif oleh OJK, dokumen prospektus, dan laporan komposisi pemegang saham perusahaan. Bursa Efek Indonesia akan memberikan persetujuan dan mengumumkan pencatatan saham perusahaan dan kode saham (ticker code) perusahaan untuk keperluan perdagangan saham di Bursa. Kode saham ini akan dikenal investor secara luas dalam melakukan transaksi saham perusahaan di Bursa Efek Indonesia.Setelah saham tercatat di Bursa, investor akan dapat memperjualbelikan saham perusahaan kepada investor lain melaui broker atau Perusahaan Efek yang menjadi Anggota Bursa terdaftar di Bursa Efek Indonesia.

Meskipun GCG telah diatur sedemikian rupa dengan beragam peraturan, mulai dari Undang-undang yang dikeluarkan negara sampai pada peraturan OJK sebagai regulator, tetapi pada penerapannya tetap saja kita menemukan penyimpangan. Beberapa pelaku usaha terbukti melakukan pelanggaran atas prinsipGCG beberapa diantaranya, terjadinya insider trading, windows dressing, manipulasi laporan keuangan, menggoreng harga saham, dan lain sebagainya. Hal ini membuktikan bahwa meskipun secara aturan sudah cukup lengkap dan baik, penerapan GCG tetap memerlukan etika (ethical driven) yang datang dari kesadaran individuindividupelaku bisnis untuk menjalankan praktik bisnis yang mengutamakan kelangsungan hidup perusahaan.